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熊猫乳品:中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司变

发布日期:2021-10-13 18:37   来源:未知   阅读:

  澳门马正版免费资料,1中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为熊猫乳品集团股份有限公司(以下简称“熊猫乳品”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对熊猫乳品变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目事项进行了审慎核查,核查意见如下:一、变更部分募集资金用途的概述(一)募集资金基本情况及使用情况熊猫乳品于2020年10月16日向社会公开发行人民币普通股(A股)3,100万股,每股发行价为10.78元,应募集资金总额为人民币33,418.00万元,根据有关规定扣除发行费用5,638.00万元后,实际募集资金金额为27,780.00万元。

  3.上述资金到账情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)“容诚验字[2020]201Z0025号”《验资报告》验证。

  5.因实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额,公司于2020年11月25日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议以及2020年12月11日召开2020年第十二次临时股东大会审议通过《关于调整募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》,调整后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入情况如下:单位:万元2(二)本次拟变更募集资金用途情况熊猫乳品为在奶酪领域充分开发奶油奶酪、芝士片、原制奶酪业务,不断拓展该领域新市场和新客户,更好地满足公司未来发展需要,本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则,经公司管理层审慎研究讨论,拟变更部分募集资金用途,以向山东熊猫增资3,500万元,用以实施新增募集资金投资项目“山东熊猫乳品有限公司年产6万吨浓缩乳制品(炼乳/稀奶油/乳酪)改扩建项目”,新增项目从事奶油奶酪、芝士片、原制奶酪业务。

  6.拟变更原募投项目募集资金金额为3,500万元,变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例为12.60%。

  7.本次调整后,公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下:单位:万元若调整后的募集资金不足以完成该新增募投项目的后续建设,不足部分由山东熊猫以自有资金或自筹资金投入解决。

  8.二、新增募投项目基本情况(一)项目基本情况和投资计划1、项目名称:年产6万吨浓缩乳制品(炼乳/稀奶油/乳酪)改扩建项目序号项目名称项目总投资拟投入募集资金截至2021年8月31日累计投入募集资金总额1苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目35,111.3327,780.008,947.852济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目21,250.53--3营销和应用中心项目5,727.05--合计62,088.9127,780.008,947.85序号项目名称实施主体项目总投资调整前拟投入募集资金调整后拟投入募集资金1苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目熊猫乳品35,111.3327,780.0024,280.002济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目山东熊猫21,250.53--3营销和应用中心项目熊猫乳品5,727.05--4年产6万吨浓缩乳制品(炼乳/稀奶油/乳酪)改扩建项目山东熊猫3,500.00合计62,088.9127,780.0027,780.0032、项目实施主体:山东熊猫3、项目实施地点:山东济南市济阳区济北开发区4、项目建设周期:3个月,预计2021年12月31日达到预定可使用状态5、项目投资金额:3,500.00万元6、新增项目建设内容:扩建库房,总建筑面积6500平方米,新建配套污水应急池一座,在原奶酪车间扩建芝士片、奶油奶酪、原制奶酪生产线各一条,购置切丝机、大块分切机+垂直切块机、奶酪切片机等生产设备22台/套。

  9.项目达产后年产芝士片1,000吨、奶油奶酪1,000吨、原制奶酪1,000吨。

  10.7、项目投资计划:单位:万元序号项目内容预计总投资金额1库房扩建工程费690.002设备投资(污水处理设备、奶油奶酪与芝士片设备、原制奶酪设备等)2,810.00合计3,500.00(二)项目可行性分析1、项目背景由于饮食观念、饮食结构的改变以及国民经济水平、消费能力的提升,奶酪的需求增长迅速,拥有良好的发展前景。

  13.目前外资企业在奶酪市场中占据领先地位,内资企业也在逐步重视奶酪市场,并且加大投入快速追赶。

  14.公司在奶酪领域早有布局,奶酪板块正在逐步成为公司浓缩乳制品业务新的增长点。

  16.2、项目选址、占地等情况本次新增项目位于济南市济阳区济北开发区正安北路15号,总建筑面积6,500平方米。

  本次新增募投项目主要产品为奶酪,拥有良好的市场前景,同时公司在浓缩乳制品行业积累了丰富的技术和市场经验,项目的实施具有可行性。

  经销网络涵盖全国大部分省份;直销方面,公司与国内多家知名的食品企业建立了长期的战略合作关系。

  精细的经销网络布局,以及差异化的直销体系建设有利于扩大公司产品市场份额,有利于本次募投项目的顺利实施。

  奶酪是浓缩乳制品的一个重要组成部分,也是公司战略层面上的成长型业务,本次新增项目可以提高公司奶酪产能,缓解产能压力,满足市场需求,进一步提升公司浓缩乳制品生产的综合实力。

  (四)项目经济效益分析项目建设完成期为2021年12月31日,2022年1月31日可以达到量产。

  项目建设完成后预计年产量1,800吨,年销售收入7,400.00万元,年净利润1,100.00万元。

  本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果,不代表公司对该项目的盈利预测。

  (五)本次项目风险1、生产规模扩大带来的管理风险近年来,随着公司业务的快速发展,公司的资产规模、收入规模、人员规模均不断提高。

  本次募集资金投资项目实施后,公司的业务规模将进一步扩大,这将对公司的管理水平提出更高的要求。

  如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善,将削弱公司的市场竞争力,存在规模迅速扩张导致的管理风险。

  5针对上述风险,公司已经建立了系统的现代企业管理制度,后续将根据业务需要持续优化公司治理结构及运作体系,并进一步加强过程实施和监督管理;同时面向公司核心技术团队和管理层人员制定多层次人才共同体及培养计划,培养和吸引更优秀的管理人员。

  2、财务风险本次项目投资金额较小、实施周期较短,但该项目的实施仍可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力,增加财务风险。

  公司会在项目建设过程中加强资金使用的监督管理,合理安排资金使用,做好内部资金调度,有效降低建设成本,严格控制建设周期,保证项目按时实施和运营。

  3、市场竞争加剧的风险未来,如果更多的食品企业进入浓缩乳制品领域,市场竞争将更加激烈。

  新竞争者的进入,可能带来产品价格下滑、营销投入加大、市场份额难以保持的风险。

  为此公司将以炼乳、奶酪、稀奶油等特色乳品为核心业务,做深、做透、做强、做专。

  通过打造优秀人才团队、有节奏进行资本运作、加大产品研发力度不断提升产品品质、开拓新零售渠道和加强品牌宣传,牢牢把握好公司核心竞争力。

  三、向全资子公司增资的情况(一)增资方案本次公司变更部分募集资金用途,新增募投项目--“山东熊猫乳品有限公司年产6万吨浓缩乳制品(炼乳/稀奶油/乳酪)改扩建项目”的实施主体为全资子公司山东熊猫,公司拟使用3,500万元募集资金向山东熊猫增资以实施募集资金投资项目。

  增资均计入注册资本,增资完成后,山东熊猫注册资本将由22,000万元增至25,500万元,仍为公司全资子公司。

  公司将根据募投项目的实施进度,分阶段投入募集资金,并对募投项目实施单独建账核算,以提高募集资金的使用效率。

  6(二)本次增资对象的基本情况增资对象:山东熊猫乳品有限公司统一社会信用代码:91370125MA3C19W4XB成立时间:2015年11月30日注册资本:22,000万元法定代表人:LIDAVIDXIAN(李锡安)注册地址:山东省济南市济阳区济北开发区正安北路15号经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品添加剂销售。

  (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:乳制品生产;食品生产;食品进出口;食品经营(销售散装食品);食品添加剂生产。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)与公司关系:山东熊猫为公司全资子公司。

  山东熊猫将开立募集资金专户,并将与公司、专户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》,公司及山东熊猫将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募7集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用。

  四、本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目对公司经营的影响本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目,是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整,新增的募集资金投资项目与公司主营业务相关,是为了进一步提高募集资金的使用效率,优化资金和资源配置,符合公司实际经营需要,不存在损害股东利益的情况,符合公司发展战略,不会对已有项目规划产生实质性影响,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

  公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  五、相关审核及批准程序及专项意见(一)董事会意见公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》,董事会认为:公司本次变更部分募集资金用途暨使用募集资金向全资子公司增资以实施新增募投项目,是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整,不会对公司生产经营情况产生不利影响,不会对原募集资金投资项目实施产生不利影响,不存在损害公司和股东利益的行为,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》的规定。

  经全体董事表决,一致同意公司变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案。

  (二)监事意见8公司结合实际生产经营情况和募集资金投资项目的建设计划,对部分募集资金用途进行调整,使用募集资金向子公司增资,有利于保障新增募投项目顺利实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司实际情况。

  因此,监事会同意公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项,并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  (三)独立董事意见经核查,独立董事认为:本次变更部分募集资金用途暨使用募集资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项,公司履行了相关决策程序,该议案符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定,不影响原募投项目的正常进行,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司实际情况。

  综上,作为公司的独立董事,我们一致同意公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案。

  六、保荐机构核查意见经核查,本保荐机构认为:本次变更部分募集资金用途用于向全资子公司增资以实施新增募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,并将提交股东大会审议,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  综上,保荐机构对熊猫乳品本次变更部分募集资金用途向全资子公司增资以实施新增募投项目事项无异议。

  9(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人:丁旭东翟程中信证券股份有限公司年月日一、变更部分募集资金用途的概述 (一)募集资金基本情况及使用情况 (二)本次拟变更募集资金用途情况 二、新增募投项目基本情况 (一)项目基本情况和投资计划 (二)项目可行性分析 1、项目背景 2、项目选址、占地等情况 3、项目可行性分析 (三)项目必要性分析 (四)项目经济效益分析 (五)本次项目风险 1、生产规模扩大带来的管理风险 2、财务风险 3、市场竞争加剧的风险 三、向全资子公司增资的情况 (一)增资方案 (二)本次增资对象的基本情况 (三)本次增资后的募集资金管理 四、本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目对公司经营的影响 五、相关审核及批准程序及专项意见 (一)董事会意见 (二)监事意见 (三)独立董事意见。

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